2018年3月2日，證監會發布《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》（以下簡稱《特別規定》），針對創業投資基金持有的被投企業首次公開發行前股份，在公司上市后的減持做出了差異化規定。隨后，上交所和深交所也發布了相應的配套實施細則。
一、《特別規定》出臺背景
本次《特別規定》的出臺，主要為了貫徹落實對于符合條件的創業投資基金在市場化退出方面的支持。2016年9月，《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》便指出，要倡導長期投資和價值投資理念，研究對專注于長期投資和價值投資的創業投資企業在市場化退出時的必要支持政策。2017年5月，證監會在發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《減持新規》）的同時也提出，將在下一步工作中，進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制。
2017年6月，證監會通過問答形式明確了對于創業投資基金股東的差異化鎖定期安排。本次《特別規定》也是對《減持新規》的進一步延伸，明確了對于符合條件的創業投資基金股東的差異化減持安排，完善并補充了反向掛鉤機制。
二、《特別規定》內容及適用條件
與《減持新規》相比，《特別規定》主要針對符合條件的創業投資基金股東在現有規定的減持比例下對應的減持節奏做了相應調整。對于截至被投企業發行申請材料受理日，投資期不滿36個月的創業投資基金股東，按現有規定執行；對于投資期在36個月至48個月之間的，通過集中競價交易減持1%、大宗交易減持2%的減持時間區間由連續90日縮短至60日；投資期在48個月以上的，減持時間區間縮短至連續30日。對于目前《減持新規》中有關減持信息披露、減持比例和大宗交易受讓方持股期限等方面要求則未改變。
《特別規定》將符合條件的創業投資基金股東按目前規定減持相應比例所需的時間與其投資期限進行了反向掛鉤。針對投資期限的認定，《特別規定》明確為自創業投資基金投資該企業金額累計達到300萬元之日或累計投資金額達到該基金投資標的企業總投資額的50%之日起，至標的企業發行申請材料受理日止。
另外，適用前述《特別規定》的創業投資基金，應為已在基金業協會備案且投資范圍限于未上市企業、投資方式限于股權投資或依法可轉化為股權的權益投資、對外投資中對早期中小企業[1]和高新技術企業[2]的合計投資金額占比達到50%以上的創業投資基金。針對《特別規定》發布前已備案但不符合前述規定的創業投資基金，若《特別規定》發布前對未上市企業進行股權投資或可轉換為股權投資的金額占比達50%以上、《特別規定》發布后的投資金額中對早期中小企業和高新技術企業投資占比以及基金的投資范圍、投資方式符合前述規定的，也可適用。
三、《特別規定》意義和影響
將創業投資基金股東的投資期與減持節奏進行反向掛鉤的機制，將直接引導創投機構堅持長期投資和價值投資。對于“突擊入股”（投資期不滿3年）的相關基金和項目，在減持時則無法享受新規定的特殊安排。另外，通過對創業投資基金投資早期中小企業和高新技術企業的投資比例要求，《特別規定》也將引導更多的創投機構支持早期項目和高新企業的發展，促進高新技術企業早期資本的形成和積累，實現資本對國內大眾創業、萬眾創新以及科技創新成果轉化的大力支持。
《特別規定》的出臺，直接受益者為相關的創業投資基金。退出機制的通暢，對于創投機構的健康運作至關重要。由于創投機構多以財務投資為主，國務院及證監會針對創業投資基金股東市場化退出的系列安排，有利于創投機構實現退出、再投資的良性循環。而創投機構以及創新資本的良性運作，也將進一步支持國內的創新創業，緩解中小企業融資難的問題。
另外，由于本次《特別規定》調整的主要為創業投資基金股東的減持節奏，減持比例、大宗交易受讓方持股期限等方面仍按《減持新規》執行，且本次適用反向掛鉤機制的僅為創投基金持有的首次公開發行前的股份，考慮到創投基金以財務性投資為主，持股比例大多在5%以下，因此預計《特別規定》實施后對二級市場的實際影響有限。
文內注示：
[1]指創業投資基金首次投資該企業時其成立時間不滿60個月、職工人數不超過500人、年銷售額和總資產均不足2億元的企業。
[2]指截至發行申請材料受理日時，持有高新技術企業證書的企業。